1月30日，上海證券交易所就《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）、《上海證券交易所科創板股票發行承銷實施辦法》（以下簡稱《發行承銷實施辦法》）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）、《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》（以下簡稱《交易特別規定》）等6項科創板并試點注冊制配套業務規則公開征求意見。

解放日報·上觀新聞梳理了規則中的一些亮點——?

上市

• 取消了直接定價方式，全面采用市場化的詢價定價方式。
• 引入“市值”指標，與收入、現金流、凈利潤和研發投入等財務指標進行組合，設置了5套差異化的上市指標。
• 允許存在未彌補虧損、未盈利企業上市，不再對無形資產占比進行限制。
• 允許存在表決權差異安排等特殊治理結構的企業上市，并予以必要的規范約束。
• 設置科創板上市委員會與科技創新咨詢委員會。
• 實行全程電子化審核，優化審核機制、流程，向社會公布受理、審核進度、上市委會議等關鍵節點的審核進度時間表。
• 允許發行人保薦機構的相關子公司等主體作為戰略投資者參與股票配售，并設置一定的限售期。

退市

• 在市場指標類退市方面，構建成交量、股票價格、股東人數和市值四類退市標準，指標體系更加豐富完整。
• 在財務指標方面，在定性基礎上作出定量規定，多維度刻畫喪失持續經營能力的主業“空心化”企業的基本特征，不再采用單一的連續虧損退市指標。
• 取消暫停上市和恢復上市程序，對應當退市的企業直接終止上市。
• 觸及財務類退市指標的公司，第一年實施退市風險警示，第二年仍然觸及將直接退市。
• 不再設置專門的重新上市環節，已退市企業如果符合科創板上市條件的，可以按照股票發行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核，但因重大違法強制退市的，不得提出新的發行上市申請，永久退出市場。

監管

• 適當延長核心技術人員的鎖定期，上市后36個月不得減持股份。
• 對于上市時尚未盈利的公司，控股股東、董監高人員及核心技術人員（特定股東）在公司實現盈利前不得減持首發前股份，但公司上市屆滿5年的，不再受此限制。
• 允許特定股東每人每年在二級市場減持1%以內首發前股份，在此基礎上，擬引導其通過非公開轉讓方式向機構投資者進行減持，不再限制比例和節奏，并對受讓后的股份設置12個月鎖定期。
• 科創板公司的并購重組應當圍繞主業展開，標的資產應當與上市公司主營業務具有協同效應，嚴格限制通過并購重組“炒殼”“賣殼”。

交易

• 個人投資者參與科創板股票交易，證券賬戶及資金賬戶的資產不低于人民幣50萬元并參與證券交易滿24個月。
• 將科創板股票的漲跌幅限制放寬至20%。新股上市后的前5個交易日不設漲跌幅限制。
• 引入盤后固定價格交易。盤后固定價格交易指在競價交易結束后，投資者通過收盤定價委托，按照收盤價買賣股票的交易方式。
• 不再要求單筆申報數量為100股及其整倍數，對于市價訂單和限價訂單，規定單筆申報數量應不小于200股，可按1股為單位進行遞增；市價訂單單筆申報最大數量為5萬股，限價訂單單筆申報最大數量為10萬股。

更多詳細內容如下——

【市場化的發行承銷】

發行承銷制度是科創板股票發行中十分關鍵的基礎性制度。目前總的思路是，新股發行價格、規模、節奏等，堅持市場導向，主要通過市場化方式決定，同時強化市場有效約束。

第一，建立以機構投資者為參與主體的市場化詢價、定價和配售機制。一是面向專業機構投資者詢價定價。考慮到科創板對投資者的投資經驗、風險承受能力要求更高，取消了直接定價方式，全面采用市場化的詢價定價方式。將首次公開發行詢價對象限定在證券公司、基金公司等七類專業機構，并允許這些機構為其管理的不同配售對象填報不超過3檔的擬申購價格。定價完成后，如發行人總市值無法滿足其在招股說明書中選擇的上市標準，將中止發行。二是強化網下報價的信息披露和風險揭示，促進價格充分發現。要求網上申購前，披露網下機構投資者剔除最高報價部分后有效報價的中位數和平均數，以及公開募集方式設立的證券投資基金、全國社會保障基金和基本養老保險基金等三類市場主要長期投資者的報價中位數和平均數等信息，強化市場監督。如果發行定價超過前述中位數、平均數，應當在申購前發布投資風險公告，充分揭示風險。三是提高網下發行配售數量占比。將網下初始發行比例調高10%，并降低網下初始發行量向網上回撥的力度，回撥后網下發行比例將不少于60%，以強化網下機構投資者報價約束，引導各類投資者理性參與。同時，明確回撥后網下發行比例不超過80%，保障網上投資者的申購比例。四是降低網上投資者申購單位。保留“持有1萬元以上滬市流通市值的投資者方可參與網上發行”的有關規定，并將現行1000股/手的申購單位降低為500股/手，每一個申購單位對應市值要求相應降低為5000元，提升科創板網上投資者申購新股的普惠度。

第二，鼓勵戰略投資者和發行人高管、核心員工參與新股發售。一是放寬戰略配售的實施條件，允許首次公開發行股票數量在1億股以上的發行人進行戰略配售；不足1億股、戰略投資者獲得配售股票總量不超過首次公開發行股票數量20%的，也可以進行戰略配售。二是允許發行人高管與員工通過專項資產管理計劃，參與發行人股票戰略配售。要求發行人在披露招股說明書中，對高管、核心員工參與配售情況進行充分信息披露；上市后減持戰略配售股份應當按規定進行預披露，以強化市場約束。根據境內外實踐經驗，向戰略投資者配售這一安排，在引入市場穩定增量資金、幫助發行人成功發行等方面富有實效。建立發行人高管與核心員工認購機制，有利于向市場投資者傳遞正面信號。

第三，進一步發揮券商在發行承銷中的作用。增強保薦機構的資本約束，強化其履職擔責。為此，允許發行人保薦機構的相關子公司等主體作為戰略投資者參與股票配售，并設置一定的限售期。引導主承銷商培養長期客戶，增強主承銷商股票配售能力，促進一級市場投資者向更為專業化的方向發展。為此，要求路演推介時主承銷商的證券分析師應出具投資價值研究報告，承銷股票的證券公司應當向通過戰略配售、網下配售獲配股票的投資者收取經紀傭金，并為主承銷商自主選擇詢價對象、培養長期優質客戶留有制度空間。同時，為強化保薦機構對發行人股東減持首發前股份的有效監管，要求股東將持有的首發前股份在發行人上市前，集中托管于保薦機構處。此外，允許科創板發行人和主承銷商采用超額配售選擇權，促進科創板新股上市后股價穩定。

【包容上市嚴格退出】

《上市規則》對科創板市場股票上市和退市，作出針對性規定。基本思路是，制定更具包容性的上市條件，同時嚴格實施退市制度，暢通市場的“進口”和“出口”。

第一，上市條件重點體現“包容性”。《上市規則》制度設計大幅提升了上市條件的包容度和適應性。在市場和財務條件方面，引入“市值”指標，與收入、現金流、凈利潤和研發投入等財務指標進行組合，設置了5套差異化的上市指標，可以滿足在關鍵領域通過持續研發投入已突破核心技術或取得階段性成果、擁有良好發展前景，但財務表現不一的各類科創企業上市需求。允許存在未彌補虧損、未盈利企業上市，不再對無形資產占比進行限制。在非財務條件方面，允許存在表決權差異安排等特殊治理結構的企業上市，并予以必要的規范約束。在相關發行上市標準的把握上，也將考慮科創企業的特點和合理訴求。比如，為適應科創企業吸引人才、保持管理層和核心技術團隊穩定需求，允許企業存在上市前制定、上市后實施的期權激勵和員工持股計劃；針對科創企業股權結構變動和業務整合較為頻繁的特點，放寬對實際控制人變更、主營業務變化、董事和高管重大變化期限的限制。

第二，退市標準重點落實“從嚴性”。在科創板退市制度的設計中，充分借鑒已有的退市實踐，重點從標準、程序和執行三方面進行了嚴格規范。一是標準更嚴。在重大違法類強制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等重大違法類退市情形；在市場指標類退市方面，構建成交量、股票價格、股東人數和市值四類退市標準，指標體系更加豐富完整；在財務指標方面，在定性基礎上作出定量規定，多維度刻畫喪失持續經營能力的主業“空心化”企業的基本特征，不再采用單一的連續虧損退市指標。其他合規指標方面，在保留現有未按期披露財務報告、被出具無法表示意見或否定意見審計報告等退市指標的基礎上，增加信息披露或者規范運作存在重大缺陷等合規性退市指標。二是程序更嚴。簡化退市環節，取消暫停上市和恢復上市程序，對應當退市的企業直接終止上市，避免重大違法類、主業“空心化”的企業長期滯留市場，擾亂市場預期和定價機制。壓縮退市時間，觸及財務類退市指標的公司，第一年實施退市風險警示，第二年仍然觸及將直接退市。不再設置專門的重新上市環節，已退市企業如果符合科創板上市條件的，可以按照股票發行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核，但因重大違法強制退市的，不得提出新的發行上市申請，永久退出市場。三是執行更嚴。現行退市制度執行中的突出問題是，個別主業“空心化”企業，通過實施不具備商業實質的交易，粉飾財務數據，規避退市指標。為解決這一“老大難”問題，科創板退市制度特別規定，如果上市公司營業收入主要來源于與主營業務無關的貿易業務或者不具備商業實質的關聯交易收入，有證據表明公司已經明顯喪失持續經營能力，將按照規定的條件和程序啟動退市。

【嚴格合理規范的監管】

《科創板股票上市規則》是規范科創上市企業持續監管的主要規則。相對于現有的股票上市規則，著重設計了如下五方面制度：

第一，更有針對性的信息披露制度。在共性的信息披露要求基礎上，著重針對科創企業特點，強化行業信息、核心技術、經營風險、公司治理、業績波動等事項的信息披露，并在信息披露量化指標、披露時點、披露方式、暫緩豁免披露商業敏感信息、非交易時間對外發布重大信息等方面，作出更具彈性的制度安排，保持科創企業的商業競爭力。

第二，更加合理的股份減持制度。科創企業高度依賴創始人以及核心技術團隊，未來發展具有不確定性，需要保持股權結構的相對穩定，保障公司的持續發展。為此，配套規則對科創企業股份減持作出了更有針對性的安排：一是保持控制權和技術團隊穩定。控股股東在解除限售后減持股份，應當保持控制權穩定和明確；適當延長核心技術人員的鎖定期，上市后36個月不得減持股份。二是對尚未盈利公司股東減持作出限制。對于上市時尚未盈利的公司，控股股東、董監高人員及核心技術人員（以下統稱特定股東）在公司實現盈利前不得減持首發前股份，但公司上市屆滿5年的，不再受此限制。三是優化股份減持方式。允許特定股東每人每年在二級市場減持1%以內首發前股份，在此基礎上，擬引導其通過非公開轉讓方式向機構投資者進行減持，不再限制比例和節奏，并對受讓后的股份設置12個月鎖定期。四是為創投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。在首發前股份限售期滿后，除按照現行減持規定實施減持外，還可以采取非公開轉讓方式實施減持，以便利創投資金退出，促進創新資本形成。五是強化減持信息披露。在保留現行股份減持預披露制度的基礎上，要求特定股東減持首發前股份前披露公司經營情況，向市場充分揭示風險。

第三，更加規范的差異化表決權制度。尊重科創企業公司治理的實踐選擇，允許設置差異化表決權的企業上市。為平衡利害關系，《上市規則》對如何合理設置差異化表決權，進行了必要的規范。一是設置更為嚴格的前提條件。主要包括發行人作出的表決權差異安排必須經出席股東大會的股東所持三分之二以上表決權通過；表決權差異安排在上市前至少穩定運行1個完整會計年度；發行人須具有相對較高的市值規模。二是限制擁有特別表決權的主體資格和后續變動。主要包括相關股東應當對公司發展或者業績增長做出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續擔任公司董事；特別表決權股份不得在二級市場進行交易；持有人不符合主體資格或者特別表決權一經轉讓即永久轉換為普通股份；不得提高特別表決權的既定比例。三是保障普通投票權股東的合法權利。主要包括除表決權數量外其他股東權利相同，普通股份表決權應當達到最低比例，召開股東大會和提出股東大會議案所需持股比例及計算方式，重大事項上限制特別表決權的行使。四是強化內外部監督機制。主要包括要求公司充分披露表決權差異安排的實施和變化情況，監事會對表決權差異安排的設置和運行出具專項意見，禁止濫用特別表決權。

第四，更加嚴格的保薦機構持續督導職責。壓嚴壓實保薦機構責任，是實施注冊制的重要支撐。持續監管制度安排貫徹和落實了這一原則。一是延長持續督導期。首發上市的持續督導期，為上市當年剩余時間和其后3個完整會計年度。上市公司通過發行股份實施再融資或重大資產重組的，提供服務的保薦機構或財務顧問應當履行剩余期限的持續督導職責。二是細化對于上市公司重大異常情況的督導和信息披露責任。要求保薦機構關注上市公司日常經營和股票交易情況，督促公司披露重大風險，就公司重大風險發表督導意見并進行必要的現場核查。三是定期出具投資研究報告。要求保薦機構定期就上市公司基本面情況、行業情況、公司情況、財務狀況等方面開展投資研究，定期形成并披露正式的投資研究報告，為投資者決策提供參考。

第五，更加靈活的股權激勵制度。股權激勵，是科創企業吸引人才、留住人才、激勵人才的一項重要制度。一是擴展了股權激勵的比例上限與對象范圍。將上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總數限額由10%提升至20%。允許單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女，成為股權激勵對象，但需要在上市公司擔任主要管理人員、核心技術人員或核心業務人員。二是提高限制性股票授予價格的靈活性。取消限制性股票的授予價格限制，同時要求獨立財務顧問對定價依據和定價方法的合理性，以及是否損害上市公司利益發表專業意見。三是提升股權激勵實施方式的便利性。按照現行規定，限制性股票計劃經股東大會審議通過后，上市公司應當在60日內授予權益并完成登記。從實踐看，部分上市公司授予限制性股票后，由于未達到行權條件，需要回購注銷。《上市規則》取消了該限制，允許滿足激勵條件后，上市公司再行將限制性股票登記至激勵對象名下，實際授予的權益進行登記后，可不再設置限售期，便利了實施操作。

此外，還規定了更加市場化的并購重組制度。科創板并購重組涉及發行股票的，實行注冊制，由上交所審核通過后報中國證監會注冊，實施程序更為高效便捷。同時，要求科創板公司的并購重組應當圍繞主業展開，標的資產應當與上市公司主營業務具有協同效應，嚴格限制通過并購重組“炒殼”“賣殼”。

【差異化的交易制度】

《交易特別規定》針對科創企業的特點，對科創板交易制度作了差異化安排，主要包括如下六個方面：

一是引入投資者適當性制度。科創企業商業模式較新、業績波動可能較大、經營風險較高，需要投資者具備相應的投資經驗、資金實力、風險承受能力和價值判斷能力。由此，要求個人投資者參與科創板股票交易，證券賬戶及資金賬戶的資產不低于人民幣50萬元并參與證券交易滿24個月。未滿足適當性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創板。

二是適當放寬漲跌幅限制。科創企業具有投入大、迭代快等固有特點，股票價格容易發生較大波動。為此，在總結現有股票交易漲跌幅制度實施中的利弊得失基礎上，將科創板股票的漲跌幅限制放寬至20%。此外，為盡快形成合理價格，新股上市后的前5個交易日不設漲跌幅限制。

三是引入盤后固定價格交易。盤后固定價格交易指在競價交易結束后，投資者通過收盤定價委托，按照收盤價買賣股票的交易方式。盤后固定價格交易是盤中連續交易的有效補充，可以滿足投資者在競價撮合時段之外以確定性價格成交的交易需求，也有利于減少被動跟蹤收盤價的大額交易對盤中交易價格的沖擊。

四是優化融券交易機制。為了提高市場定價效率，著力改善“單邊市”等問題，科創板將優化融券交易機制，科創板股票自上市后首個交易日起可作為融券標的，且融券標的證券選擇標準將與主板A股有所差異。

五是調整和優化微觀機制安排。包括調整單筆申報數量要求，不再要求單筆申報數量為100股及其整倍數，對于市價訂單和限價訂單，規定單筆申報數量應不小于200股，可按1股為單位進行遞增；市價訂單單筆申報最大數量為5萬股，限價訂單單筆申報最大數量為10萬股。此外，可以根據市場情況，按照股價所處高低檔位，實施不同的申報價格最小變動單位，以降低低價股的買賣價差，提升市場流動性；可以根據市場情況，對有效申報價格范圍和盤中臨時停牌情形作出另行規定，以防止過度投機炒作，維護正常交易秩序。

六是加強交易行為監督。為避免大單對股票二級市場交易秩序造成較大沖擊，確立了審慎交易和分散化交易原則；強化了會員對客戶異常交易行為的管理責任。

上交所將在科創板推出后，在證監會的指導下，對上述差異化交易機制實施情況及時進行評估。在此基礎上，將根據需要穩步推出做市商、證券公司證券借入業務等制度，對科創板股票交易機制作出進一步調整優化。

【注冊制審核重信批】

注冊制下的發行上市審核，在關注相關發行條件和上市條件的基礎上，將以信息披露為重點，更加強化信息披露監管，更加注重信息披露質量，切實保護好投資者權益。交易所著重從投資者需求出發，從信息披露充分性、一致性和可理解性角度開展審核問詢，督促發行人及其保薦人、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。從充分性的角度進行審核時，重點關注發行上市申請文件披露的內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露發行人業務、技術、財務、公司治理、投資者保護等方面的信息以及本次發行的情況和對發行人的影響，是否充分揭示可能對發行人經營狀況、財務狀況產生重大不利影響的所有因素等事項。從一致性的角度進行審核時，重點關注發行上市申請文件的內容是否前后一致、是否具有內在邏輯性。包括但不限于財務數據之間是否具有合理的勾稽關系、非財務信息之間是否存在矛盾、財務信息與非財務信息能否相互印證、能否對與同行業公司存在的重大差異作出合理解釋等事項。從可理解性的角度進行審核時，重點關注發行上市申請文件披露的內容是否簡明易懂，是否便于一般投資者閱讀和理解。包括但不限于是否使用淺白語言，是否簡明扼要、重點突出、邏輯清晰，是否結合企業自身特點進行有針對性的信息披露，是否采用直觀、準確、易于理解的披露形式等事項。

同時，交易所要承擔好發行上市審核職責，需要進一步推進監管公開。《審核規則》積極推進審核標準的統一化、公開化，增強審核公信力；實行全程電子化審核，優化審核機制、流程，向社會公布受理、審核進度、上市委會議等關鍵節點的審核進度時間表，強化審核結果的確定性；及時公開交易所的審核問詢和發行人、保薦人、證券服務機構的回復內容，加大審核過程公開力度，接受社會監督；明確審核時限，穩定市場預期。

此外，保薦人、證券服務機構能否勤勉盡責，也是注冊制試點能否順利落地的重要基礎。在信息披露責任上，更加突出發行人是信息披露第一責任人，保薦人、證券服務機構對發行人的信息披露進行嚴格把關。《審核規則》規定了保薦人在申報時同步交存工作底稿、審核中根據需要啟動現場檢查、事后監管給予“冷淡對待”等措施，推動落實保薦人、證券服務機構盡職調查、審慎核查的職責，更好發揮保薦人、證券服務機構“看門人”作用。

加強事前事中事后全過程監管。如出現不符合基本的發行條件、上市條件等情形，將依法依規行使否決權，從源頭上提高上市公司質量。審核中如發現異常情況，將開展必要的核查或者檢查；發行上市申請文件如果存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，將終止審核；涉嫌違法違規的，將提請中國證監會立案查處。

【設立專門上市委員會】

設立科創板并試點注冊制，將設置科創板上市委員會（以下簡稱上市委）與科技創新咨詢委員會（以下簡稱咨詢委）。

設置上市委是為了保證試點審核工作的公開、公平和公正，提升審核工作專業性、權威性和公信力。試點過程中，上交所層面的發行上市審核職責將由上交所發行上市審核機構（以下簡稱審核機構）與上市委共同承擔。審核機構承擔主要審核職責，提出明確的審核意見。上市委側重于通過審議會議等形式，審議交易所審核機構提出的審核報告，發揮監督制衡作用。《上市委管理辦法》明確了上市委運行機制。一是在人員構成上，注重專業性與獨立性。上市委主要由上交所以外專家和上交所相關專業人員共30－40人組成，專業上主要包括會計、法律專業人士，來源上包括市場人士和監管機構人員。二是在工作職責上，突出監督與把關。上市委審議會議對審核機構出具的審核報告及發行上市申請文件進行審議，參會委員就審核報告內容和審核機構是否同意發行上市的初步建議發表意見，全面、充分討論，形成合議意見。三是在工作程序上，強調公正、勤勉。上市委相關制度依照公開、公正的原則，對委員選聘、參會委員抽選、會議通知、回避要求、審議機制、審議工作監督等，作出全面、細致的安排，確保上市委切實履行職責。

設置咨詢委主要是為科創板相關工作提供專業咨詢、政策建議，推動科創板建設，促進科創板制度設計完善。科創企業處于科技前沿，專業性較強，更新迭代和發展變化快，為更準確地把握科創企業的行業特點，咨詢委將根據上交所上市推廣及發行上市審核工作的需要，提供專業咨詢意見。咨詢委員會由40－60名從事科技創新行業的權威專家、知名企業家、資深投資專家組成，并根據行業劃分為多個咨詢小組。咨詢委委員由本所選聘，并可商請有關部委、單位及相關科研院校與行業協會推薦委員人選。咨詢委將根據本所工作需要，在上市推廣相關工作中，就企業是否具有科創企業屬性、是否符合技術發展趨勢，提供咨詢意見；在發行上市審核相關工作中，就發行人披露的行業現狀、技術水平和發展前景涉及的專業性、技術性問題，對審核問詢提供意見和建議。